Ngày 17/6/2025, Quốc hội đã thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025). Một trong những sửa đổi, bổ sung quan trọng đó là nội dung liên quan đến “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”.

Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung 2025) thì:

“Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

“1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.”.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.”.

Như vậy, có thể hiểu, từ ngày 01/7/2025 các doanh nghiệp có thay đổi về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (hay nói cách khác là: căn cứ các quy định pháp luật liên quan, từ ngày 01/7/2025 mà doanh nghiệp có “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”) thì doanh nghiệp phải tiến hành việc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Vậy, “Chủ sở hữu hưởng lợi” là gì?

Có thể được hiểu đó là cá nhân thực sự có quyền sở hữu, chi phối hoặc hưởng lợi cuối cùng từ một tài sản, pháp nhân hay thỏa thuận pháp lý, dù trên danh nghĩa pháp lý có thể đứng tên khác. Tại điểm 7, Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền (2022) định nghĩa: “Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản; là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý”.

Khoản 35, Điều 4 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung 2025) có quy định: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”.

Ngày 30/6/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025). Tại Nghị định này đã đưa ra “tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”. Cụ thể, tại Điều 17 của Nghị định này có quy định:

“Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.”.

          Ngoài ra, tại Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP  cũng có các quy định khác có liên quan đến nội dung Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như:

– Doanh nghiệp phải có trách nhiệm: Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu. (khoản 5, Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2025).

– Khi tiến hành đăng ký thành lập mới doanh nghiệp thì phải kèm theo các danh sách hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Điều 11).

– Nội dung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi gồm: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Điều 25).

Cụ thể hơn nữa, thì tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cũng đã cụ thể hoá các nội dung như:

– Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí như:

(a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

(b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. (khoản 1, Điều 17).

– Ngoài ra, cũng đã xác định: Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác (khoản 2, Điều 17).

– Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có) (khoản 2, Điều 18).

(*) Đây là điểm các Doanh nghiệp phải hết sức lưu ý. Vì nhiều ý kiến đang cho rằng quy định này chưa thực sự rõ ràng và khó thực hiện.

– Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi:

+ Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

+ Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

+ Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

(khoản 1, Điều 18)

– Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (khoản 3, Điều 18).

• Tại sao phải có quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi:

Nếu không có quy định rõ ràng về Chủ sở hữu hưởng lợi sẽ dẫn đến rủi ro thiếu cơ chế xác định và công khai chủ sở hữu hưởng lợi. Nó sẽ tạo nhiều kẽ hở pháp lý cho các hành vi bất hợp pháp. Doanh nghiệp có thể được lập ra chỉ là để có danh nghĩa pháp lý và che dấu chủ thực sự doanh nghiệp, khiến cơ quan chức năng khó truy nguồn gốc vốn và trách nhiệm.

Quy định chủ sở hữu hưởng lợi sẽ giúp minh bạch hóa cấu trúc sở hữu và điều hành doanh nghiệp. Khi các cổ đông thật sự, người hưởng lợi chính được kê khai rõ ràng, thì các bên liên quan (cổ đông nhỏ, đối tác, nhà đầu tư nước ngoài, cơ quan quản lý…) sẽ đều biết ai là người có thể (sẽ) ra quyết định cuối cùng, tránh tình trạng chủ thực sự ẩn sau nhiều lớp giấy phép hay người đại diện. Nhờ vậy, việc kê khai thuế, phân chia lợi nhuận và bầu cử nhân sự quản trị diễn ra minh bạch hơn…

Nó cũng phù hợp (hiện thực hoá) các cam kết quốc tế và các quy định trong phòng, chống rửa tiền – mà Việt Nam đã tham gia – đối với việc xác định chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp./.